台中律師林亮宇：好意受託掛名董事，想辭任但負責人卻不理會也不去辦理變更登記？！－真亮法律事務所

過去公司法規定，股份有限公司股東至少要7人以上，導致實務上充斥很多人頭股東，衍生許多問題，之後因為考慮到現實問題，以及股東未必有經營公司的專才，因此改採取「企業所有與企業經營分離」原則，公司經營階層（即董事），不一定為公司所有人（即股東），以符合世界潮流。

雖然公司法已經刪除股份有限公司股東人數限制，改採法人1人或自然人2人即可，但是有關董事人數仍然限制至少為3人（公開發行股票另有規定），而實務上就有民眾因為不瞭解法律而接受他人委託擔任名義董事，擔任期間因公司負責人經常未實際召開董事會而要求董事簽名，之後公司負債累累，擔任名義董事也遇到很多困擾，要求公司處理，負責人卻不理會也不去辦理變更登記，名義董事也束手無策。

真亮法律事務所近期承辦一個案件，受當事人表示之前受好友拜託擔任股份有限公司董事，但因好友似乎都偽造開會紀錄，也到處開空頭支票，已經有債主找上他，所以他想想辭任董事，並且希望公司能夠變更公司登記，但多次向那位擔任負責人的好友要求，負責人都故意不理會。真亮法律事務所向當事人說明，公司與董事間之關係，是一種委任關係。故董事、監察人不論其事由如何，得為一方之辭任，不以經股東會或董事會同意為生效要件。因此董事之辭職，以向公司為辭任之意思表示，即生效力，建議這個辭職一定要用存證信函，避免後續困擾。

但因為變更登記只能由公司去申請辦理，真亮法律事務所建議通知公司負責人如果不去辦理變更登記會有行政裁罰，更重要的是要副知主管機關，讓主管機關知道有董事辭任，就必須注意該公司有沒有辦理變更。因為董事為公司登記事項，公司法規公司登記事項如有變更者，應於變更後十五日內，向主管機關申請為變更之登記，違反者可以處罰代表公司之負責人新臺幣1萬元以上5萬元以下罰鍰。如不登記，由主管機關責令限期改正外，再處1萬元以上5萬元以下罰鍰；期滿未改正者，繼續責令限期改正，並按次連續處新臺幣2萬元以上10萬元以下罰鍰，至改正為止。如此一來，負責人要面對的就不是這位可以予取予求的昔日好友，而是要面對主管機關的強力介入。

本件於真亮法律事務所代當事人繕發函文之後，主管機關函覆真亮法律事務所該公司已經辦妥變更登記，當事人才真正解決這個困擾的問題。

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